距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）及其木精灵同伴捕获。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战。借助巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来…… 本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编。
经历生死的凯特尼斯（詹妮弗·劳伦斯 Jennifer Lawrence 饰）和皮塔（乔什·哈切森 Josh Hutcherson 饰）得到了74届饥饿游戏冠军享有的一切待遇，但是两人的关系变得很尴尬，凯特尼斯无法放下昔日男友盖尔（利亚姆·海姆斯沃斯 Liam Hemsworth 饰），甚至还想要跟他远走高飞。凯特尼斯和皮塔越来越受到人民的欢迎，加上他俩假扮情侣的事情激怒了斯诺总统（唐纳德·萨瑟兰 Donald Sutherland 饰），他联合新的游戏设计师（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）开展了25年一届的“世界级限赛”，要求抽出12个区的历届男女冠军各一人参加，旨在杀死凯特尼斯。皮塔为了保护凯特尼斯，代替黑密曲（伍迪·哈里森 Woody Harrelson 饰）参赛，一对“恋人”又踏上了征程。在赛事中二人结交了不同区的盟友，同时皮塔继续对凯特尼斯表露真情，而她对皮塔的态度也有所变化，可惜事情并不像他们想象的一样，等待他们的只有阴谋。
