两位壮汉刑警在调查一起银行劫案时，发现犯罪分子居然个个刀枪不入。根据线索，他们找到一家公司，似乎最近的很多案件都和这家公司的一个秘密实验室有关。
后来，此两位硬汉在与犯罪分子的斗争中不幸相继殉职，但这恰好给他们创造了机会——两个人亦成为试验品，他们的尸体即将被一个怀揣着极大阴谋的邪恶博士所利用……然而，哼哼，英勇的人民公安是不会向犯罪集团低头的，you can't keep a good cop dead！
退役前，邦·汉姆（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）是一名特种兵训练教官，凭借着自己出色的身手和丰富的野外生存经验，邦·汉姆训练出了一支战斗力和破坏力的极其强大的特种精英部队。城市周边发生的几起谋杀案让居民们陷入了恐慌，负责该案件的女探员艾比（康妮·尼尔森 Connie Nielsen 饰）找到了早已远离江湖的邦·汉姆，希望他能够协助她破案。
经过了一些列的调查和追踪，邦·汉姆发现凶手的作案手法和风格与自己十分相似，那也就意味着，这个嗜血的凶徒，很可能就是自己曾经教导过的学生。渐渐的，一个名叫亚伦（本尼西奥·德尔·托罗 Benicio Del Toro 饰）的男人的身影浮出了水面，他正是凶手本人，而他所作的这一切不为了别的，只为了引诱邦·汉姆再度出山。
小男孩汤姆（瑞恩·博克 Ryan Burke 饰）过生日，小伙伴们齐来祝贺，妈妈还特意请来一个蹩脚的小丑演员理查德·格林多（罗斯·诺贝尔 Ross Noble 饰）为大家表演。但是这个绰号“针（Stitches）”的小丑表演太糟糕了，接连遭到小伙伴们的嘲弄和笑话，更因孩子们的恶作剧惨死现场。6年后，至今依旧为当年的噩梦所困扰的汤姆（汤米·奈特 Tommy Knight 饰）迎来新的生日。派对当天，新朋旧友齐齐到来，当然小丑理查德也不会缺席。 传说一个小丑没完成表演就死去的话，他的灵魂永远也得不到安息。夜幕降临，汤姆再次经历了一个充满血浆和死亡的生日……
