故事发生在二次世界大战的末期，德军在位于希腊的一个小岛上修建了巨大的潜水艇油库和秘密的火箭发射基地，尽管已是秋后的蚂蚱，但纳粹们的气焰依旧嚣张，他们残酷的对待战俘，并强迫他们超负荷工作。奇诺（特利·萨瓦拉斯 Telly Savalas 饰）是当地的武装组织领袖，摧毁德军在岛上的一切设备是他的终极目标，被关押在战俘营中的布莱克（大卫·尼文 David Niven 饰），纳特（理查德·朗德特依 Richard Roundtree 饰）和多蒂（斯蒂芬妮·鲍尔斯 Stefanie Powers 饰）看中了这一点，他们和奇诺取得了联系，试图暴力夺取岛屿的控制权。
行动很成功，曾经的战俘营司令里希特（罗杰·摩尔 Roger Moore 饰）如今沦为了俘虏，在众人的劝说下，里希特明白了抵抗的无效，他决定与当地抵抗组织们联手，彻底摧毁德军在岛屿上的窝点。
影片由家喻户晓的科恩兄弟导演，电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。
30年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布雷克 ·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰）和贼大胆的皮特（约翰·特托罗 John Turturro 饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说，在密西西比河边还埋藏有一大笔赃款赃物。
逃亡途中，他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个锲而不舍的家伙发誓要把这三个“脱网之鱼”送回监狱。这一路上意外不断，状况百出，究竟他们能否获得真正的自由？
