数百年前，在欧洲有一些拥有神秘力量的人群，他们被视为邪魔遭到绞杀，不得不逃亡美洲大陆。十七世纪，拥有魔力的五大家族联合，开辟了伊普斯维奇殖民地，他们为自保互相订立契约，以普通人的状态隐匿在人群中。五大家族的四名传人——凯勒布（史蒂芬•斯特雷 Steven Strait 饰）、里德、泰勒、伯格年龄相仿互相交好，他们的小集团是学校中的焦点，转校生沙拉（劳拉•拉姆齐 Laura Ramsey 饰）属意低调温顺的凯勒布，尝试着接近凯勒布却被恐怖的幻象困扰。同时，年满十八岁的凯勒布即将获得力量的升级，同伴里德出于嫉妒而敌视凯勒布令小团体出现了裂痕，学校中其他学生的意外身忙和陌生人科林斯试图接近小团体令凯勒布等人自感陷入了一场阴谋……
国际大都会纽约，迎来了繁忙的周一早晨。可就在这匆匆奔忙的时刻，曾经隶属苏联的太空垃圾坠落市中心，引起地铁事故。纽约铁路局相关人员进入现场调查，结果意外身亡。铁路局负责人杰森（帕特里克·马尔顿 Patrick Muldoon 饰）从验尸官那里得知，死者体内竟然藏着某种生物的卵。地铁系统持续瘫痪，种种异状又接连出现，杰森和同伴实地调查，目击了体型庞大、攻击性极强的成群蜘蛛横行的恐怖场面。它们来自外太空，隔绝异常的生活环境让这群生物拥有人类难以想象的威力。未过多久，军方在事发地设置隔离区，并倾尽全力寻找皇后之卵。 纽约人的生活彻底被打乱了，而死亡的阴影正悄悄蔓延到城市的每一个角落…
