奥德尔(茅斯·达夫 Mos Def 饰)和路易斯(约翰·哈克斯 John Hawkes 饰)两位小贼相识于铁窗之后,颇为投机的两人决定出狱之后联手行动,干一票大买卖,就此安度余生。于是,两人将目标放在了名为弗兰克(蒂姆·罗宾斯 Tim Robbins 饰)的富有资本家身上,他们绑架了弗兰克的妻子米奇(詹妮弗·安妮斯顿 Jennifer Aniston 饰),以此向前者讨要巨额赎金。
可是,很快,奥德尔和路易斯就发现,他们的盘算落空了。原来,弗兰克早就有了性感美艳的情人玛姬(艾拉·菲舍尔 Isla Fisher 饰),根本没有想要赎人的意思,他巴不得两位绑匪尽快了结自己的糟糠之妻,如此一来自己便可以省下一大堆麻烦。
在爵士乐大师“胖子沃勒”成长的新泽西帕塞克小镇上,弗莱彻老人(丹尼•格洛弗 Danny Glover 饰)带着对大师的回忆,在商业化大潮中坚守者一家录像带出租店,黑小伙迈克(茅斯•达夫 Mos Def 饰)和镇上神经质的无业游民杰瑞(杰克•布莱克 Jack Black 饰)整日盘踞在录像带店,杰瑞最近感到发电厂的微波辐射正在控制小镇居民,遂要求迈克和他一起炸毁发电厂,但是受旅行的弗莱彻所托照顾店子的迈克临阵退缩,导致杰瑞任务失败,出人意料的是,杰瑞自此变成了“磁化人”,录像带全部因为杰瑞的磁化而失去了画面!老顾客费罗唯茨小姐(米亚•法罗 Mia Farrow 饰)每日和弗莱彻通话,为了不让弗莱彻发现店中变故,迈克和杰瑞假装一切如常,他们不得不开始自己拍摄电影,以瞒过弗莱彻和小镇电影迷们……
查理(马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰)本来可以拿着抢劫回来的那箱黄金安度余生,同伙史蒂夫(爱德华·诺顿 Edward Norton饰)的出卖却让他的阵脚大乱。史蒂夫不但独吞了巨款逃亡洛杉矶,还害得查理尝尽牢狱之苦。
现在从监狱出来的查理,正踌躇满志要找史蒂夫算上一帐。他网罗了盗窃高手——美女斯黛拉(查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰)专门负责开保险柜,而他和其他搭档,则全力设计出一条通畅的大道,供迅速逃跑之用。斯黛拉前往引史蒂夫上勾,却被老奸巨猾的史蒂夫识破。查理则飞速的破坏了洛杉矶的红绿灯系统,洛杉矶发生了蔚为壮观的大塞车,然而,令他们意外的是,逃脱没有如此简单——史蒂夫没有驱车追赶,他用了一辆直升飞机,在他们上空穷追不舍。洛杉矶的地下隧道和街头小巷,陷入了一片混战。